O que a modificação de quórum da LTDA tem a ver com o seu negócio? Quais os impactos que a alteração do quórum da Limitada tem sobre o seu negócio?
Dentre os tipos societários existentes na legislação brasileira, a Limitada, ou LTDA, é a principal escolha dos empresários e empresas. Trata-se de um tipo societário que pode servir tanto para uma natureza empresarial, quanto para uma natureza de uma sociedade simples.
Disciplinada especificamente entre os artigos 1.052 e 1.087 do Código Civil, a sociedade limitada sofreu recente alteração do quórum de alteração do contrato social e das deliberações sociais, por força da Lei 14.451/2022. Essa alteração tem impacto substancial no seu negócio e a seguir vamos mostrar o porquê disso.
Como afirmado, embora o tipo limitada seja uma tipo societário usual entre os empresários, a sociedade limitada é mais complexa que os demais tipos societários. Isso se deve pela diversidade de quóruns para deliberação na Ltda. A pretensão da Lei 14.451/2022 foi simplificar esses quóruns de deliberação.
Como era a situação antes da alteração promovida pela Lei 14.451/2022.
| Art. 1.071 | Matéria | Quórum | Art. 1.076 |
| I | Aprovação das contas da administração | Maioria Simples | III |
| II | Designação dos administradores, que sejam sócios | Maioria absoluta do capital social | II |
| III | Destituição dos administradores que sejam sócios | Maioria absoluta do capital social | II |
| IV | Remuneração dos administradores | Maioria absoluta do capital social | II |
| V | Modificação do contrato social | ¾ do capital social | I |
| VI | Atos de reestruturação societária | ¾ do capital social | I |
| VII | Nomeação e destituição de liquidante e suas contas | Maioria Simples | III |
| VIII | Pedido de Recuperação Judicial | Maioria absoluta do capital social | II |
Apesar da maioria das hipóteses de deliberação da sociedade Ltda, antes da alteração promovida pela Lei 14.451/2022, ser feita por meio da maioria absoluta, isso não quer significar que esse quórum seja a regra de deliberação. Nesse sentido, de acordo com o art. 1.076, III do CC não existindo previsão específica de quórum para alteração será ele de maioria simples. Logo, o quórum regra de deliberação na LTDA é a maioria simples.
Lembrando que maioria simples equivale a 50% + 1 dos presentes, enquanto que a maioria absoluta equivale a 50% + 1 de todo o capital social.
Situação após da alteração promovida pela Lei 14.451/2022.
| Art. 1.071 | Matéria | Quórum | Art. 1.076 |
| I | Aprovação das contas da administração | Maioria Simples | III |
| II | Designação dos administradores, que sejam sócios | Maioria absoluta do capital social | II |
| III | Destituição dos administradores que sejam sócios | Maioria absoluta do capital social | II |
| IV | Remuneração dos administradores | Maioria absoluta do capital social | II |
| V | Modificação do contrato social | I (revogado) II (atual) | |
| VI | Atos de reestruturação societária | ¾ | I (revogado) II (atual) |
| VII | Nomeação e destituição de liquidante e suas contas | Maioria Simples | III |
| VIII | Pedido de Recuperação Judicial | Maioria absoluta do capital social | II |
Com a modificação de quórum da LTDA promovida pela Lei 14.451/2022, essa alteração no tipo societário, apesar de pontual, é extremamente importante para Ltda., pois retira o quórum hiper qualificado de ¾, privilegiando o poder político daqueles que tinham menos de 75% do capital social, mas mais da metade dele.
Além dessa mudança, a Lei 14.451/2022 alterou o quórum de nomeação de administradores que não sejam sócios.
Antes da referida lei, existiam três quóruns para nomeação de administradores: maioria absoluta para designação de administradores que sejam sócios, 2/3 para designação de administradores que não sejam sócios se o capital estiver integralizado e unanimidade para designação de administradores que não sejam sócios se o capital não estiver integralizado.
Após a alteração legislativa, a designação de administrador que seja sócio foi mantida (maioria absoluta), enquanto que o administrador não sócio foi alterada para 2/3 quando o capital não estiver integralizado e maioria absoluta quando o capital estiver integralizado.
Oportunidade perdida para modificação de quórum da LTDA
Apesar da simplificação nos quóruns de deliberação da Limitada, o quórum de instalação das assembleia para ao final culminar em alguma deliberação não foi alterado. Nesse sentido, houve uma perda de oportunidade legislativa de alterar o quórum de instalação para limitada prevista no art. 1.074 do Código Civil, o qual prevê, primeira convocação, a presença de no mínimo ¾ do capital social (hiper qualificado).
Destaca-se que embora seja possível instalar a assembleia/reunião de deliberação dos sócios com um quórum menor (qualquer número), essa segunda convocação se dá como regra após publicação em edital por três vezes. Situação inviável para maioria dos empreendimentos brasileiros.
Dessa forma, é importante alteração ou a criação do contrato com regras que simplifiquem as formas de instalação de reunião ou assembleia. A título de exemplo, pode ser criado um grupo permanente em aplicativo de mensagens com o propósito exclusivo de deliberação e convocação de reuniões e assembleias, evitando-se, assim, toda burocracia prevista como regra no Código Civil.
Onde está a oportunidade e como isso impacta o seu negócio?
Provavelmente e em sua grande maioria, os contratos sociais do tipo limitada ainda contêm a previsão desse quórum hiper qualificado, retirando poderes políticos de um sócio ou de um grupo de sócios.
A alteração legislativa privilegia a simplificação das deliberações sociais para o sócio, ou grupo de sócios representando um aumento dos poderes políticos para esse grupo de sócios.
Confira nossa última publicação clicando aqui.
Este artigo foi útil para você? Compartilhe!
Autor: Lucas Machado de Barcelos
